本文摘要：

如果首创人持有50%以上的股权他就有一个天然的否决权没有他的同意特别决议事项无法通过。

如果首创人持有50%以上的股权他就有一个天然的否决权没有他的同意特别决议事项无法通过。可是公司需要不停生长首创人的股份很难一直控制在50%以上。

大多数公司在后续的生长上首创人的股权低于50%其实也是一个正常的情况。

首创人持股凌驾50%

股权稀释中公司控制权保持的实质就是将具有投票决议能力的股权保留在首创人手中然后拿没有投票权或具有微弱投票权的股票去融资投资人险些没有决议权可是有平等的收益权。

首创人可以接纳境外双层股权结构即A类和B类股计划来保证对企业的控制权。在双层股权结构中首创股东的股权虽然低于50%可是在公司章程内里约定首创人的每一股股权拥有多个表决权可是其他股东所持股份仍为“一股一票”这样能够大大地增加首创股东在股东会的表决权利。

股权转让对赌协议要设限

归集表决权只是当首创股东股权低于50%的时候使首创股东的表决权高于50%的常见方式之一。把小股东甚至投资人股份的表决权归集到首创人的手上增加首创人手上表决权的数量。

例如首创人只有30%的股权所对应的就只有30%的表决权当他把其他几个首创小股东或者投资人拥有的股权归集在一起的时候他就会有了50%以上的表决权。

股东进退机制

以上是从股权层面掌握公司控制权的常用方法最后还要提醒股权设计历程中要制止犯傻：不要—开始就给资源答应大量股权因为答应的资源纷歧定能够兑现。创业初期不要简朴按岀资比例来分配股权因为资金在创业初期重要但随着企业生长资金的重要性减低人才显得很是重要这时如果让能力强的合资人为能力弱的合资人打工互助不能恒久这样的股权架构也难以吸引PE、VC等财政投资人。不宜给兼职人员过多股权因为兼职人员没有给自己留了后路远没有破釜沉舟的勇气他们能否连续到场企业谋划带有太多不确定性。

不要过早用普通股激励早期员工因为早期普通员工流动性大没有经由创业能力和创业心态的磨合经由一段时间磨练之后可以思量一些限售性普通股并设计股权成熟期.

归集表决权

创业公司在获取资金时一般会与投资人签订对赌协议即投资方投资该创业公司时先按一定的估值投资进来占一定的股权比例例如占20%的股权同时投资方会要求某一个时间内该创业公司的收入、利润或者用户数量应该到达一个指标如果没有到达该指标首创人就要根据对赌协议的划定出让股权给投资人这样就会大大淘汰首创人的股权及对公司的控制权同时增加投资人对公司的股权。因此如果创业公司没有到达相应指标输掉对赌首创人会失去许多公司股权从而丧失对公司的控制权。因此只管不要签订含有股权收购内容的对赌协议。

双层股权稀释

历史总是惊人的相似大量的企业首创人一手带来的企业因为丧失公司的控制权被清理出局又有大量的雄心勃勃的企业家循环着他们的老路前仆后继重蹈覆辙。还记得沃尔玛控股一号店后首创人鱼缸被踢出局吗？还记得去哪儿网首创人无力阻止去哪儿网与携程的攀亲而被迫离去吗？这些企业家的遭遇让人可想而知控制权对于企业首创人来说有何等重要。今天我们就聊聊如何通过股权设计来实现对公司的控制权。

首创人的否决权

随着公司的生长公司谋划治理者及其他员工将不停发生变化有的员工会脱离公司有的新员工进入公司。凭据员工持有股份的初衷脱离公司的员工就要退出股份新进员工应持有股份不外由于是非上市公司股东的进退机制很难理顺同时由于公司性质的差别股东的进入与退出受到的限制相对小许多因此非上市公司的进入和退出操作起来比上市公司庞大得多。

首创人否决权是一种消极防御性的计谋当首创人的股权低于50%的时候在公司的股东会层面做决议的时候给首创人一些否决权。这些否决权是针对公司的一些重大事项的首创人可以在公司章程中划定要求对于公司重大事项的决议没有首创人的同意表决则不得通过。

通过首创人否决权制度虽然首创人的股权低于50%可是至少对公司的重大事项的决议有否决权有一个防御性的作用。

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